上海财经大学企业IPO辅导研修班（深圳班）

模块二 企业上市前准备（5 天）
企业 IPO 上市是一件繁复的工作，准备的时间短则一年，长则三年以上，公司的规范程度、业绩情况、是否涉及投资者引入及股权激励等因素均会影响上市准备时间。为什么 IPO 的周期会如此之长？有没有办法缩短上市时间？该模块将从 IPO 审核流程、上市前改制重组、法律合规、财务合规、以及股权激励，为您揭开迷雾，看清 IPO 本质，找到缩短上市时间的应对策略。

第2天：《IPO审核流程与要点把握》
随着IPO审核速度的加快，越来越多的企业加入到IPO的进程中。但是IPO的审核流程究竟是怎么样
的？IPO提速是哪些审核环节提速？对IPO的审核时间有法律规定吗？证监会最关注的审核环节有哪些？
是不是如各种媒体所说，IPO排队需要排个两三年？企业有没有办法减少IPO的排队时间？等等，在这里，
将为您逐一解开这些疑惑。 一、IPO的市场轮回
IPO 轮回背后暗藏的玄机
- IPO停发（2008年9月—2009年7月、2012年10月—2013年12月）
- IPO市场巨震（2015年7月—2016年1月）
- IPO审核与发行提速（2016年下半年开始）
二、IPO的审核流程
准备阶段
- 如何选择合适的中介机构？
- 影响准备阶段时间表的主要因素有哪些？如何缩短IPO时间？
- 如何搭建上、下层股权结构？
- 辅导阶段应注意哪些问题？
- 如何选择募投项目，要考虑哪些问题？
审核阶段
- IPO审核流程：分配预审员、反馈会、预披露更新、初审会、发审会、封卷
- IPO审核要点：主体资格、规范运作、独立性、募集资金、同业竞争等
- IPO提速是哪些审核环节提速？
- 对IPO的审核时间有法律规定吗？
- 证监会最关注的审核环节有哪些？
- 是不是如各种媒体所说，IPO排队需要排个两三年？企业有没有办法减少IPO
的排队时间？
发行阶段

四、IPO 的近期热点
新三板转 IPO
贫困县、西藏地区 IPO 是否还有时间优势？
特殊行业 IPO 现状（网络游戏公司、商业地产、类金融行业）
中概股私有化后转 A 股 IPO（如：盛大游戏）
A 股上市公司的分拆上市等
【大咖驾到：中国企业赴美上市之路的鲜花与荆棘】

第3天：《上市前改制重组与资产整合》
企业要成为合格的上市主体，必须经过严谨规范的改制重组，完善现代企业管理制度，通过股权重组与资产整合，使公司的股权结构、主辅业务、资产和财务进行合理调整和有效配置，形成股权关系清晰、业务体系完整、直接面向市场独立经营和持续发展的发行主体。本课主要是帮助企业做好上市的决策规划，掌握上市前改制重组、资产整合的核心内容和操作要点。
一、企业上市前改制与规范运作
为什么要进行上市前改制重组？
改制重组的的流程是怎样的？要重点关注哪些问题？（如：突出主营
业务、避免同业竞争、减少关联交易等）
有哪些改制重组的模式？实际改制中如何运用？（案例分享）
- 如：原企业整体重组、合并整体重组、分立重组等
设计改制重组方案时要重点考虑哪些问题？
- 拟组建股份有限公司的主营业务和未来利润增长点
- 与主营业务相关的各无形资产的处置方案，包括专利、商标、土地使用权等
- 主营业务或与主营业务紧密相关的全部资产的处置方案
- 股份公司的组织架构，包括：法人治理结构、财务核算体制等
有限责任公司变更为股份公司的条件、程序及要考虑的问题
外商投资企业改制为股份公司的变更条件、程序及要考虑的问题
二、企业上市前股权重组与资产整合
股权重组
- 股权重组有哪些形式？如何运用？（股权的存量变更、股权的增量融资）
- 如何权衡新老股东利益，合理确定股权重组价格？
- 股权重组的认购程序是怎样的？
- 股权变动要控制在什么范围内较为合适？
- 职工股有哪些存在形式？如何对职工股进行规范？
- 如何根据上市计划及公司战略设计股权结构？
资产整合
- 如何识别不良资产，有哪些判断标准？
- 企业如何进行资产剥离？（如：向控股股东/非关联企业出售资产、管理层收购、员工持股计划等）
- 剥离不良资产时要考虑哪些因素的影响？（如：生产经营体系的完整性、是否有利于公司上市后的管理与规范化运行等）
- 如何整合优质资源，发挥资源最大价值？
- 资产整合比例在什么范围内不至于影响经营和业绩的连续计算？

第4天：《IPO法律合规》
对于拟上市的公司而言，在未进入公众视野之前，很大程度上都存在制度不完善、运作不规范等弊病，IPO 法律合规无疑能帮助企业更快地建立现代企业制度，保证合法合规运营，从而为上市扫清法律障碍。
一、IPO审核中关注的法律——主体资格
对于实际控制人的认定的审核关注点是什么？
对于拟上市企业的股权要求及财产转移的审核关注点是什么？
拟上市企业历史出资不规范应如何进行处理？
拟上市企业的技术出资审核关注点是什么？
红筹架构的审核要点是什么？
国有股转让和集体股转持的不规范行为是否需要确认和核查？
发行人控股股东曾经是上市公司的实际控制人的关注点是什么？
股东人数超过 200 人应如何处理？

二、IPO审核中关注的法律——独立性
发行审核中对资金占用问题的关注点是什么？
拟上市企业关联交易是否仅需参考 30%的标准？
关联交易非关联化的监管要求有哪些？
对于同业竞争和关联交易的审核关注点有哪些？

三、IPO审核中关注的法律——规范运行
关于人员兼职的审核标准是什么？
在税收问题上的审核政策有哪些变化？
证监会对竞业禁止的审核原则是什么？
发行人与关联方合资设立企业的审核要点是什么？
董监高重大变动的判断标准是什么？
对于董监高任职资格条件的审核关注点是什么？
对于最近 36 个月内违反工商、税收、土地、社保、环保、海关以及
其他法律、行政法规的行为如何认定？

四、香港与美国IPO上市的监管侧重及相应的法律法规
境内上市与香港上市在法律上的主要区别
美国 IPO 的监管侧重
在美国上市所涉及的主要法律问题

第5天：《IPO财务准备》
在上市的这场资本盛宴中，并不是所有企业都能慷慨以赴。2016年以来，106家企业申请撤回并终止审查，部分企业在现场检查压力和初审会提出问题后主动撤回，据业内人士透露，这些申请撤回的企业存在的
问题主要是由于财税不合规。 
一、改制阶段的财务准备
做好股份改制过程中的会计制度衔接
- 如何配合改制财务审计，按新规则进行追溯调整？
- 财务如何协助董事会确定改制后新的会计政策？
改制上市的股本规模设计和股权结构安排
- 如何确定合适的股本规模？
- 如何设计不同性质股份所占的比例以及不同股东所持股份的比例？

二、运行及申报阶段的财务规划
公司盈利能力规划
- 财务会计信息方面，如：收入结构及增减变动、毛利率的构成及各期增减、利润来源的连续性和稳定性等
- 公司的盈利质量，如：营业收入或净利润对关联方是否存在重大依赖、盈利是否主要依赖于税收优惠/政府补助等非经常性收益等
- 公司自身经营、经营所处环境、商业模式等方面
营收及成本费用规划
- 从销售循环的内控制度是否健全、流程是否规范确认收入是否真实、完整
- 成本核算方法是否规范、核算政策是否一致
- 公司的费用报销流程是否规范、相关管理制度是否健全、票据取得是否合法、有无税务风险等
资产质量方面
- 应收账款余额、账龄时长、同期收入相比增长是否过大
- 前五大客户、前五大供应商的质量
- 交易性金融资产、可供出售金融资产等占总资产的比重是否过高等
财务风险方面
- 如：不存在重大偿债风险、不存在影响持续经营的担保等，如果有，需在改制或上市前处理完毕
内部控制问题
- 建立健全内部控制体系
税务方面
- 历史遗留的税务问题（税务机构谈判、补税）
- 转让定价中的税务问题
- 企业重组中的税务问题等
【精英交流：A股市场情绪预判及IPO市场分析】

第6天：《股权激励方案设计及案例剖析》
企业为了推动公司发展，奖励企业历史功臣，激励现实奋斗者，吸引外部优秀者，规范自身企业，完善公司治理结构等，纷纷考虑借助股权激励来助推公司长远发展，建立共创、共享、共担的机制。

一、股权激励模式及其对比分析
期权激励、限制性股票、管理层激励、员工持股
股权激励模式的结合运用

二、股权激励方案设计
股权激励方案设计的六大要素（持股对象、价格、数量、条件、时间、来源）
股权激励的约束条件（服务期限、锁定期、业绩条件）
股权激励方案设计重点关注的 12 问题
- 股权结构3问题
合伙创业要避免哪些陷阱？如何才能避免“同室操戈”的悲剧？
怎样能够分股权却不用担心分出去会影响公司的控制权和公司安全？
如何收回分错的股份？如何对企业三到五年股权结构重新布局？
- 资本市场3问题
企业想上市需要做好哪些准备？如何进行上市前的股改？引进风投如何把握控制权？
企业如何并购重组？如何对上下游进行激励？如何不花钱激励经销商还能控股？
如何对公司进行估值？如何给股权进行定价？如何进行股权投资？
- 股权激励3问题
如何让股权激励配合本企业的业务发展、人员成长、资本运作的主线？、
怎样才能让员工通过股权激励成为真正的事业合伙人，达到人才激励的效果？
要增加股东，新股东如何配股？如何做到新老股东的平衡？
- 方案设计3问题
不知道应该将股权分给谁？怎么分？分到的股权如何兑现收益？
股权激励的平台、方式、筹码怎么设置？如何设置股东进入条件和退出机制？
出资、出技术、出资源、出力怎么配股？参照哪些标准？
【案例分析】华为的虚拟受限股模式分析

三、企业股权激励重点关注问题
股权演变中设计的税收问题
股权激励的财务处理——股份支付
股权激励中的公司治理结构设计
【颁发证书】